Με τον κανονισμό 2001/2157/ΕΚ (Ν.3412/ΦΕΚ 276/04.11.2005 τελικό κείμενο όπως ψηφίστηκε στο Ελληνικό Κοινοβούλιο) η ευρωπαϊκή επιχειρηματική κοινότητα εμπλουτίστηκε με ένα επιπλέον όχημα οικονομικής δράσης, την Ευρωπαϊκή Ανώνυμη Εταιρία (Ε.Α.Ε.). Η Ε.Α.Ε. είναι μια μορφή Ανώνυμης Εταιρίας, η οποία μπορεί να δραστηριοποιείται σε περισσότερες των ενός χωρών/μελών της Ε.Ε., έχοντας κοινή διοίκηση, κοινή έδρα και υπαγόμενη σε ενιαίο νομικό έλεγχο, υπό τη νομοθεσία της χώρας στην οποία βρίσκεται η καταστατική της έδρα.
Το καταστατικό της SOCIETAS EUROPAEA (SE) προβλέπει ως όργανα:
- Τη Γενική Συνέλευση των μετόχων
- Είτε ένα όργανο διεύθυνσης και ένα όργανο εποπτείας (δυαδικό σύστημα, 2 tier system), είτε ένα όργανο διοίκησης (μονιστικό σύστημα, one tier)
Οι διαφορές μεταξύ μονιστικού και δυαδικού συστήματος:
- Στο μονιστικό σύστημα η διαχείριση της εταιρείας πραγματοποιείται από το όργανο διοίκησης, τα μέλη του οποίου εκπροσωπούν την SE προς τρίτους και στη δικαιοσύνη. Η διεύθυνση της Ευρωπαϊκής Εταιρείας μπορεί να ανατεθεί από το όργανο διοίκησης σε ένα ή περισσότερα μέλη του οργάνου… (Η αναλογία με το οικείο σε εμάς διοικητικό συμβούλιο των ανωνύμων εταιρειών είναι σαφής)
- Στο δυαδικό σύστημα, το όργανο διεύθυνσης διαχειρίζεται την SE και τα μέλη του εκπροσωπούν την εταιρεία έναντι τρίτων ή και στη δικαιοσύνη. Οι αποφάσεις του οργάνου διεύθυνσης υπόκεινται σε έγκριση του οργάνου εποπτείας.
Στην Ε.Α.Ε. προβλέπεται η συμμετοχή των εργαζομένων (η οδηγία 2001/86/ΕΚ ρυθμίζει θέματα του ρόλου των εργαζομένων στην Ε.Α.Ε.) στα διοικητικά όργανα της εταιρίας καθώς και η ύπαρξη οργάνου εκπροσώπησης των εργαζομένων, πέρα από τα ήδη υπάρχοντα εθνικά όργανα εκπροσώπησης που προβλέπεται να υπάρχουν σε μια επιχείρηση από το εκάστοτε εθνικό εργατικό δίκαιο. Η συμμετοχή των εργαζομένων αποτελεί προϋπόθεση για την ίδρυση μιας Ευρωπαϊκής Εταιρείας… Δεν μπορεί να συσταθεί καμία SE από τη γενική συνέλευση εφόσον δεν έχει ακόμη συμφωνηθεί η συμμετοχή των εργαζομένων.
Οι ευρωπαϊκές εταιρίες έχουν πολλούς λόγους για να υιοθετήσουν την ΕΑΕ ως νομικό όχημα επιχειρηματικής τους δραστηριότητας:
- Άρση των πάσης φύσεως δυσχερειών (νομικών, φορολογικών, ψυχολογικών) για τη λειτουργία των επιχειρήσεων στα διαφορετικά κράτη μέλη
- Παράλληλα με τις εταιρείες που υπάγονται σε ορισμένο εθνικό δίκαιο, θα πρέπει να προβλεφθεί η ίδρυση και η λειτουργία επιχειρήσεων που θα διέπονται από κοινοτικό κανονισμό, άμεσα εφαρμοστέο σε όλα τα κράτη μέλη
- Διαχωρισμός μεταξύ των αρμοδιοτήτων των προσώπων που αναλαμβάνουν τη διαχείριση και αυτών που αναλαμβάνουν την εποπτεία
Η εθνικότητα μιας επιχείρησης δεν παίζει κανένα ρόλο προκειμένου να υιοθετήσει τη μορφή της Ε.Α.Ε. Η κεντρική διοίκηση και η έδρα μιας Ε.Α.Ε. πρέπει να βρίσκονται στην Κοινότητα και μάλιστα στο ίδιο Κράτος μέλος (άρθ. 7). Μια Ε.Α.Ε. καταχωρείται στα εθνικά μητρώα της χώρας στην οποία βρίσκεται η καταστατική της έδρα και η κεντρική της διοίκηση. Μεταφορά της έδρας της Ε.Α.Ε. είναι δυνατή, εφόσον ακολουθηθεί μια διαδικασία (αρθρ. 8). Προκειμένου να συσταθεί μια Ε.Α.Ε., θα πρέπει, οι εταιρίες που θα τη συστήσουν, να έχουν:
- σύσταση σύμφωνα με τη νομοθεσία ενός κράτους-μέλους,
- την καταστατική τους έδρα σε ένα κράτος μέλος και,
- την κεντρική τους διοίκηση σε ένα κράτος μέλος
Υπάρχουν βασικά τέσσερις (04) τρόποι για τη σύσταση/δημιουργία μιας Ε.Α.Ε.:
- μέσω συγχώνευσης,
- μέσω σύστασης εταιρίας χαρτοφυλακίου (ΕΑΕ HOLDING),
- μέσω ίδρυσης θυγατρικής ΕΑΕ και,
- μέσω μετατροπής
Μια επιχείρηση, υιοθετώντας τη νομική μορφή της Ε.Α.Ε., μπορεί να αποκομίσει ποικίλα οφέλη:
- Βελτίωση της δυνατότητας διασυνοριακής δραστηριοποίησης εταιρειών (υπερεθνικός χαρακτήρας, ευρωπαϊκή διάσταση) προκειμένου να ανταποκριθούν στις συνθήκες του ανταγωνισμού στον κλάδο τους
- Δημιουργία ενός εταιρικού τύπου που θα είναι αναγνωρίσιμος σε όλη την Ε.Ε. με κοινά τα βασικά του χαρακτηριστικά σε όλα τα κράτη μέλη
- Δυνατότητα μεταφοράς της έδρας της Ε.Α.Ε. στο κράτος μέλος της επιλογής της, χωρίς λύση της εταιρίας και δημιουργία νέου νομικού προσώπου
- Αποφυγή διατήρησης ενός σύνθετου συστήματος θυγατρικών, που μεταφράζεται σε χρηματοβόρο και χρονοβόρο πολλαπλό σύστημα διαχείρισης σύμφωνα με τους κανόνες και το δίκαιο κάθε χώρας
- Μείωση του διαχειριστικού και νομικού κόστους και αύξηση της ευελιξίας και της αποτελεσματικότητας στη λήψη και στην εκτέλεση αποφάσεων μέσω εγκατάστασης ενιαίου συστήματος διοίκησης και αναφοράς
- Μεταφορά κερδών στη χώρα που θέλει να φορολογηθεί. Η SE οφείλει να υποβάλει μόνον έναν ισολογισμό/αποτελέσματα χρήσης σε μία χώρα και συγκεκριμένα στη χώρα της έδρας της και όχι π.χ. 15 φορολογικές δηλώσεις. Αν η χώρα αυτή τυχαίνει να έχει ευνοϊκότερες φορολογικές ρυθμίσεις, τότε ευνοείται το σύνολο της SE με τις θυγατρικές της. Επιπλέον, αν σε μία ή περισσότερες χώρες εμφανίζονται ζημίες αυτές συγχωνεύονται με τα κέρδη και μειώνουν τη φορολόγηση
- Αύξηση της δυνατότητας προσαρμογής της επιχείρησης στις ευκαιρίες και τις αλλαγές που παρατηρούνται στην εσωτερική αγορά
- Αύξηση της δυνατότητας άντλησης κεφαλαίων από τις διεθνείς κεφαλαιαγορές, προκειμένου για διασυνοριακά έργα
Οι προσδιοριστικοί παράγοντες της προσέλκυσης Ε.Α.Ε. από ένα κράτος μέλος, σχετίζονται με τη συμπίεση του συναλλακτικού κόστους, την ταχύτητα διεκπεραίωσης των υποθέσεων και την ελαχιστοποίηση όλων των τύπων της επιχειρηματικής αβεβαιότητας, ενώ ιδιαίτερα κρίσιμα είναι τα εξής στοιχεία.
- Η ποιότητα λειτουργίας του κρατικού μηχανισμού, σχετικά με την ελαχιστοποίηση του συναλλακτικού κόστους (ταχύτητα διεκπεραίωσης, γραφειοκρατία, διαφθορά, διαπλοκή)
- Η κουλτούρα και η ποιότητα λειτουργίας του συστήματος εργασιακών σχέσεων, η οποία θα επιτρέψει την εφαρμογή και την επέκταση σύγχρονων συστημάτων συμμετοχής των εργαζομένων στη λήψη αποφάσεων και διευθέτησης των εργασιακών διαφορών
- Η γενικότερη οικονομική υποδομή ενός κράτους μέλους για την υποστήριξη των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων
Οι αναμενόμενες επιπτώσεις από τη σύσταση της Ε.Α.Ε. στις χώρες μέλη της Ευρωπαϊκής Ένωσης μπορούν να εντοπιστούν:
- στη σύγκλιση των διαφορετικών συστημάτων εργασιακών και βιομηχανικών σχέσεων στις χώρες της Ε.Ε.,
- την αύξηση των κυβερνητικών αβεβαιοτήτων σχετικά με τα δημόσια έσοδα και την οικονομική τους πολιτική,
- την αύξηση των επενδυτικών εισροών στις χώρες μέλη και,
- τη βελτίωση της ανταγωνιστικότητας των ευρωπαϊκών επιχειρήσεων
Σε μία περίοδο έντονης κινδυνολογίας και διεθνούς αμφισβήτησης της ελληνικής οικονομίας στο σύνολο της, θεωρώ πως η ορθή χρήση ενός υπερεθνικού σχήματος, προσαρμοσμένου στις ανάγκες της κοινής αγοράς, όπως είναι η Ευρωπαϊκή Εταιρεία, αποτελεί το αποτελεσματικότερο όπλο ενάντια στην απομόνωση και την καχυποψία, που προκαλείται για τις ελληνικές επιχειρήσεις και που θέτει σε κίνδυνο το μέλλον τους. Σε κάθε περίπτωση η Ε.Α.Ε. αποτελεί ένα ιδεώδες επιχειρηματικό όχημα στο στίβο της παγκοσμιοποίησης.
Θέλετε βοήθεια;
Έχουμε τις λύσεις που χρειάζεστε. Μιλήστε σήμερα μαζί μας.